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也不存在损害投资者利益及公司利益的情形

发布:admin07-02分类: 网络新闻

  股份有限公司(以下简称“华北高速”)、联合光伏(常州)投资有限公司(以下简称“联合常州”)、联合光伏(深圳)有限公司(以下简称“联合深圳”)共同出资45,000万元受让丰县晖泽光伏能源有限公司(以下简称“丰县晖泽”)100%股权,其中,华北高速持有50%股权,联合常州持有44.44%股权,联合深圳持有5.56%股权。

  2017年,经三方股东协商,丰县晖泽注册资本由45,000万元减至5,000万元,三方股东持股比例不变。

  2017年12月25日,招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“”或“公司”)吸收合并华北高速于深圳证券交易所上市,上述标的股权由承继。

  2018年12月28日,公司以通讯表决的方式召开了第一届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易议案》。联合常州将其持有丰县晖泽的17%股权以4,335万元对价转让给深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司管理的深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

  近日,联合常州拟将其持有丰县晖泽的17%股权以4,335万元对价转让给张家港市招商产业资本投资管理有限公司管理的张家港市招港股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“张家港基金”)。同时,公司拟放弃对上述标的股权享有的优先购买权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定,公司与张家港基金的普通合伙人/执行事务合伙人张家港市招商产业资本投资管理有限公司的实际控制人均为招商局集团有限公司,张家港基金为公司关联方,本次放弃优先购买权交易构成关联交易。

  公司于2019年7月1日以通讯表决的方式召开了第一届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易议案》(7票同意,0票反对,0票弃权)。表决该议案时,关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决,独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见,公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。

  (四)本次交易无需提交公司股东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准。

  经营范围:光伏电站建设、运营、维护及管理服务;光伏发电技术及设备的研发;光伏发电项目技术咨询;光伏发电设备的制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:招商公路持有50%股权,联合常州持有27.44%股权,国调基金持有17%,联合深圳持有5.56%股权。

  (三)经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,丰县晖泽不属于“失信被执行人”。

  经营范围:利用自有资金从事股权投资,投资管理、投资咨询(未经监督管理部门批准,不得从事吸收存款 、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定,公司与张家港基金的普通合伙人/执行事务合伙人张家港市招商产业资本投资管理有限公司的实际控制人均为招商局集团有限公司,张家港基金为公司关联方,本次放弃优先购买权交易构成关联交易。

  (四)经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,张家港基金不属于“失信被执行人”。

  招商公路吸收合并华北高速时,曾出具《关于换股吸收合并华北股份有限公司光伏发电业务发展情况的说明》,确认招商公路吸收合并华北高速后,招商公路及下属子公司不会进一步扩大光伏发电业务规模。

  为遵守承诺事项,公司将放弃本次优先购买权,联合常州转让股权后,公司持有丰县晖泽50%股权,国调招商基金持有17%股权,张家港基金持有17%股权,联合常州持有10.44%股权,联合深圳持有5.56%股权。本次放弃优先购买权不会导致公司合并财务报表范围变更,亦不会影响公司在丰县晖泽拥有的权益,对公司生产经营和财务状况不产生重大影响。

  2019年1月1日至本公告披露日,公司与本次交易关联人张家港基金不存在其他关联交易。

  我们认为,本次放弃丰县晖泽股权转让的优先购买权,遵守了公司吸收合并华北高速时的承诺,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易议案》提交公司第一届董事会三十六次会议审议,同时关联董事应回避表决。

  本次放弃丰县晖泽股权转让的优先购买权,遵守了公司在吸收合并华北高速时所做出的承诺,同时放弃优先购买权不会影响公司在丰县晖泽拥有的权益,对公司生产经营和财务状况不产生重大影响,也不存在损害投资者利益及公司利益的情形。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联董事回避表决,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易。

  中金公司、对上述关联交易的内容、方式、必要性、履行的审批程序进行了核查,认为:

  (一)招商公路放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易的事项已经公司第一届董事会第三十六次会议审议通过,4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决;

  (二)公司独立董事就公司弃丰县晖泽股权转让的优先受让权事项已事前认可,并出具了独立意见。公司独立董事认为,本次放弃丰县晖泽股权转让的优先受让权,保持丰县晖泽现有股权比例,遵守了公司在吸收合并华北高速时所做出的承诺,符合公司投资该公司时的战略意图,同时放弃优先购买权不会影响公司在丰县晖泽拥有的权益,对公司生产经营和财务状况不产生重大影响,也不存在损害投资者利益及公司利益的情形。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联董事回避表决,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易。

  (三)本次关联交易事项已经公司董事会审议批准,独立董事出具了独立意见,本次交易已经履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  综上所述,、对招商公路放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易无异议。

  (四)中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易核查意见的关联交易核查意见。

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